謝萬北征，常以嘯詠自高，未嘗撫慰眾士。謝公甚器愛萬，而審其必敗，乃俱行。從容謂萬曰：“汝為元帥，宜數喚諸將宴會，以說眾心。”萬從之。因召集諸將，都無所說，直以如意指四坐雲：“諸君皆是勁卒。”諸將甚忿恨之。謝公欲深箸恩信，自隊主將帥以下，無不身造，厚相遜謝。及萬事敗，軍中因欲除之。復雲：“當為隱士。”故幸而得免。

　　古者：公田，藉而不税。市，廛而不税。关，讥而不征。林麓川泽，以时入而不禁。夫圭田无征。用民之力，岁不过三日。田里不粥，墓地不请。司空执度度地，居民山川沮泽，时四时。量地远近，兴事任力。凡使民：任老者之事，食壮者之食。凡居民材，必因天地寒暖燥湿，广谷大川异制。民生其间者异俗：刚柔轻重迟速异齐，五味异和，器械异制，衣服异宜。修其教，不易其俗；齐其政，不易其宜。中国戎夷，五方之民，皆有其性也，不可推移。东方曰夷，被髪文身，有不火食者矣。南方曰蛮，雕题交趾，有不火食者矣。西方曰戎，被髪衣皮，有不粒食者矣。北方曰狄，衣羽毛穴居，有不粒食者矣。中国、夷、蛮、戎、狄，皆有安居、和味、宜服、利用、备器，五方之民，言语不通，嗜欲不同。达其志，通其欲：东方曰寄，南方曰象，西方曰狄鞮，北方曰译。

　　祖光祿少孤貧，性至孝，常自為母炊爨作食。王平北聞其佳名，以兩婢餉之，因取為中郎。有人戲之者曰：“奴價倍婢。”祖雲：“百裏奚亦何必輕於五羖之皮邪？”